MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG (MMVO / MAR)

 


Directors' Dealings - Eigengeschäfte von Führungskräften

Den Eigengeschäften von Führungskräften, auch „Directors` Dealings“ oder neuerdings „Managers` Transactions“ genannt, wird ein besonderes Offenlegungsinteresse zu teil. Zum einen besteht bei diesen Personen ständig die latente Gefahr, dass sie Informationen zum Insiderhandel verwenden, um sich ungerechtfertigt Sondervorteile zu verschaffen. Zum anderen wird diesen Transaktionen Indikationswirkung bezüglich der Kursentwicklung beigemessen, da sich in ihnen die Markt- und Unternehmenseinschätzungen derer widerspiegeln, die den besten Einblick in die Geschäftssituation haben. Daher normiert Art. 19 MMVO Pflichten sowohl der Führungskraft zur Meldung bei der BaFin als auch des Emittenten zur Veröffentlichung getätigter Directors` Dealings (Muster für die Meldung). Zudem verlangt § 15 Abs. 2 WpHG, dass der Geschäftsvorfall nach Veröffentlichung auch dem Unternehmensregister i.S.v. § 8 lit. b HGB mitgeteilt wird. Als Führungskräfte i.S.d. Vorschrift gelten persönlich haftende Gesellschafter bei der KGaA und die Mitglieder von Leistungs-, Verwaltungs- und Aufsichtsorganen. Darunter fallen vornehmlich der Vorstand sowie der Aufsichtsrat, aber auch andere Personen, die (höhere) Führungsaufgaben wahrnehmen, können davon betroffen sein.

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Entscheidend ist nicht nur die organschaftliche Stellung der Führungskraft, die Geschäfte werden meldepflichtig, wenn die Führungsperson regelmäßigen Zugang zu den Insiderinformationen des Emittenten hat.


Die Meldepflicht gilt auch für Geschäfte von Personen, die der Führungskraft nahe stehen. Nach Auffassung der BaFin sind das Ehepartner, eingetragene Lebenspartner, unterhaltspflichtige Kinder und andere Verwandte, die seit mindestens einem Jahr demselben Haushalt angehören und juristische Personen oder Personengesellschaften, die von der Führungskraft oder einer ihr nahe stehenden Person geleitet werden oder die von einer Person des besagten Personenkreises kontrolliert werden. Der Emittent ist nach Art. 19 Abs. 5 Unterabs. 1 Satz 2 MMVO verpflichtet eine Liste über die betroffenen Personen zu führen; aufzunehmen sind nicht nur für die Führungskräfte selbst, sondern auch die ihnen nahe stehenden Personen. Der Emittent hat gemäß Art. 19 Abs. 5 Unterabs. 1 Satz 1 MMVO seine Führungskräfte über ihre Verpflichtungen bei der Vornahme von Eigengeschäften schriftlich in Kenntnis zu setzen. Die gleiche Pflicht trifft dann laut Art. 19 Abs. 5 Unterabs. 2 MMVO auch die Führungskraft selbst in Bezug auf ihr nahe stehende Personen. Eine Kopie der schriftlichen Erklärung ist aufzubewahren.

Erwähnenswert ist außerdem, dass die Meldepflicht eine Bagatellschwelle gemäß Art 19 Abs. 8 MMVO vorsieht. Diese beläuft sich auf 5.000 € pro Jahr. Dabei gibt es kein Netting, sodass bei der Ermittlung des Gesamtbetrags keine Saldierung mit gegenläufigen Ansprüchen vorgenommen wird. Sofern der Grenzwert überschritten wird, werden alle folgenden Transaktionen meldepflichtig; vorher getätigte Geschäfte müssen jedoch nicht nachgemeldet werden. Zudem sieht Art. 19 Abs. 9 MMVO vor, dass der Schwellenwert durch die BaFin auf bis zu 20.000 € angehoben werden kann.

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: In Bezug auf die 5.000 € ist zu beachten, dass einerseits die Geschäfte der Führungskraft nicht mit denen der ihr nahestehenden Personen zusammengerechnet werden, sondern für jede Person eine eigene Rechnung zu führen ist und andererseits das für den Erwerb und die Veräußerung getrennte, parallele Summen zu berechnen sind, da diese nicht gegeneinander in Abzug gebracht werden dürfen.


Durch die Verordnung neu eingeführt wurde eine sog. Closed Period. In den 30 Tagen vor der Veröffentlichung sowohl eines Jahresabschlusses als auch eines Zwischenberichts ist es Führungskräften durch Art. 19 Abs. 11 MMVO generell verboten Eigengeschäfte abzuschließen. Diese Beschränkung gilt nur für die Führungskraft selbst und nicht für die ihr nahe stehenden Personen. Zudem ist es auch möglich, dass der Emittent Geschäfte in diesem geschlossenen Zeitraum genehmigt, wenn dafür eine außergewöhnliche Notwendigkeit nach Art. 19 Abs. 12 MMVO vorliegt. Kennzeichnend für zulässige Ausnahmen ist, dass sie aus außergewöhnlichen oder geschäftsbezogenen Umständen erwachsen und außerhalb der Closed Period nicht (mehr) vorgenommen werden können.

KRAMMER JAHN-PRAXISHINWEIS: Zu beachten ist, dass die Führungskraft eine Höchstfrist von 3 Geschäftstagen ab Vornahme des Eigengeschäfts zur Meldung des Vorgangs beim Emittenten und der BaFin hat (Art. 19 Abs. 1 Unterabs. 1 MMVO). Zugleich hat der Emittent nach Art. 19 Abs. 3 Unterabs. 1 MMVO auch nur 3 Geschäftstage zur Veröffentlichung der Transaktion, ebenfalls beginnend mit der Vornahme des Geschäfts. Geschäftstage sind nach Auffassung der BaFin alle Tage die weder Sonn- noch Feiertage sind. Als Feiertage zählen alle gesetzlichen Feiertage entweder am Sitz des Emittenten oder an einem der Dienstsitze der BaFin (Nordrhein-Westphalen/Hessen). Reizt die Führungskraft ihre Frist vollständig aus, kann es für einen Emittenten unter Umständen sehr schwierig werden, die Meldung noch rechtzeitig zu veröffentlichen. Er hat daher auf eine zügige Mitteilung seitens der Führungskraft zu drängen. Alternativ lässt es die BaFin zu, dass die Führungskraft den Emittenten mit der Pflicht zur Meldung betraut, dieser kann dadurch Meldung und Veröffentlichung als einen Vorgang effektiver wahrnehmen. Die Führungskraft trifft allerdings eine Überwachungspflicht hinsichtlich der Delegation.